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公司章程

公司章程

經濟部105/07/27經授商字第10501180830號函准予變更登記

第一章 總則
  • 第一條︰

    本公司定名為台灣中油股份有限公司,依照公司法股份有限公司之規定辦理。

  • 第二條︰

    本公司所營事業如下︰

    • 一、C803011石油煉製業。
    • 二、D201011公用煤氣業。
    • 三、F212011加油站業。
    • 四、F212021漁船加油站業。
    • 五、F401151石油輸入業。
    • 六、G901011第一類電信事業。
    • 七、F212061加氣站業。
    • 八、EZ01011地下水鑿井業。
    • 九、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

     

  • 第三條︰

    本公司設總公司於高雄市,並得在國內外各地設立分公司、辦事處、通訊處等分支機構,分支機構之設立、廢止或變更均依董事會之決議辦理。

  • 第四條︰

    本公司之公告,應登載於本公司所在之直轄市之日報顯著部分。

第二章 股份
  • 第五條︰

    本公司資本總額定為新台幣一千三百零一億元,分為一百三十億一千萬股,每股金額新台幣十元,全額發行。

  • 第六條︰

    本公司股票概以記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並依法簽證後發行之。

第三章 股東會
  • 第七條︰

    股東會分常會及臨時會,常會每年召開一次,必要時得依法召開臨時會。

  • 第八條︰

    股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書委託他人出席,並依相關法令辦理。

  • 第九條︰

    股東會開會時,以董事長任主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之,如未指定代理人時,由常務董事互推一人代理之。

  • 第十條︰

    股東每股有一表決權。

  • 第十一條︰

    股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東,對於持有記名股票未滿一千股之股東,前述議事錄之分發,得以公告方式為之。
    議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。

  • 第十二條︰

    本公司對有關事業之轉投資總額不受公司法第十三條規定不得超過實收股本百分之四十之限制;轉投資總額超過本公司實收股本百分之四十以上時,應經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數同意後執行之。

  • 第十三條︰

    本公司自移轉民營型態之日起算至第六年以內,為左列行為應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,並以出席股東表決權四分之三以上之同意行之:

    • 一、變更公司名稱及所在地。
    • 二、投資「以投資為專業」之事業。
    • 三、為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,如需超過本公司實收股本百分之四十時。
    • 四、變更「背書保證責任總額」及「對單一企業背書保證限額」。
    • 五、為公司法第一百八十五條第一項第一、二、三款及同條第二項之行為。
    • 六、變更董事及監察人之人數及任期。
    • 七、為解任董事或監察人之決議。
    • 八、變更本條之規定。

     

第四章 董事會
  • 第十四條︰

    依證券交易法第14條之2及第183條之規定,設董事13人,其中獨立董事2人,皆由政府指派之。董事會設常務董事3人,由董事互選之,其中1人須為獨立董事。獨立董事與非獨立董事之常務董事一併進行選舉,分別計算當選名額。

  • 第十五條︰

    董事任期為二年,得連選連任,但政府及法人股東其代表人當選之董事,得依其職務關係隨時改派。

  • 第十六條︰

    董事會置董事長一人,由常務董事互選之,處理董事會經常事務。
    董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
    改派或補選之董事,其任期以補足原任任期為止。
    全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

  • 第十七條︰

    董事會之職權如左:

    • 一、業務方針之審議。
    • 二、業務計畫之審議與執行之監督。
    • 三、預決算之審議。
    • 四、資本增減之審議。
    • 五、公司債之發行。
    • 六、盈餘分派之審議。
    • 七、重要合約之審議。
    • 八、公司章程修正之審議。
    • 九、董事會及公司組織規程及重要章則之審議。
    • 十、分支機構設立、改組、或解散之審議。
    • 十一、公司總經理、副總經理任免之擬議。
    • 十二、公司一級職員異動之議定與任免。
    • 十三、股東會之召集。
    • 十四、其他公司業務之執行,依公司法或依本章程規定屬於董事會及股東會決議之事項。

     

  • 第十八條︰

    董事會以每月開會一次為原則,如遇緊急情事時,得隨時召開之。
    董事會會議由董事長召集並擔任主席,董事長請假或因故不能出席時,由董事長指定常務董事一人代理之,如未指定代理人時,由常務董事互推一人代理之。
    董事會開會時,董事因事不能出席者,得委託其他董事代理出席,但應每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
    前項代理人以受一人委託為限。

  • 第十九條︰

    董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,並以出席董事過半數之同意行之。

  • 第二十條︰

    董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各董事及監察人。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。

  • 第廿一條︰

    常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以集會方式經常執行董事會職權,由董事長隨時召集之,並以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席時,由董事長指定常務董事一人代理之,如未指定代理人時,由常務董事互推一人代理之。

  • 第廿二條︰

    常務董事會之決議,除公司法另有規定外,以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之,並彙總提董事會報告。其議事錄應由主席簽名或蓋章。

  • 第廿三條︰

    董事會之召開,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但有緊急情事時,得隨時召集之。

第五章 監察人
  • 第廿四條︰

    本公司置監察人三人,由股東會就有行為能力之人選任之。

  • 第廿五條︰

    監察人任期為二年,得連選連任,但政府及法人股東其代表人當選之監察人,得依其職務關係隨時改派,其任期以補足原任任期為止。

  • 第廿六條︰

    全體監察人持有股份總數應符合主管機關有關之規定。

  • 第廿七條︰

    監察人之職權如左:

    • 一、公司財產狀況之調查審核。
    • 二、公司簿冊文件及決算報告之查核。
    • 三、公司業務之查詢。
    • 四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之糾舉。
    • 五、其他依照法令及股東會決議賦與之職權。

     

第六章 經理人
  • 第廿八條︰

    本公司置總經理一人,秉承董事會決議綜理業務,置副總經理六至八人,輔助總經理處理事務。

  • 第廿九條︰

    總經理公出或請假不能執行職務時,得於副總經理中指定一人代理。

第七章 決算及盈餘分派
  • 第三十條︰

    本公司於會計年度終了日辦理決算,依法令規定,編具決算表冊,於股東常會開會三十日前送交監察人查核後提股東會承認,如審計部最終審定數與股東會承認之決算數有差異時,應依審計部審定數調整之,調整後之決算表冊提請次年度股東會追認。決算表冊包含營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案,應於股東常會承認後十五日內,分別報請主管機關及審計機關備查。

  • 第卅一條︰

    本公司每年盈餘分派或虧損撥補之程序,依有關法令之規定辦理。

第八章 報酬
  • 第卅二條︰

    本公司董事、監察人及經理人之酬勞,由主管機關訂定之。

第九章 附則
  • 第卅三條︰

    本公司得背書保證,相關作業悉依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  • 第卅四條︰

    本章程未訂定事項依公司法及其他相關法令之規定辦理。

  • 第卅五條︰

    本章程經股東會決議通過後施行,修正時亦同。

  • 第卅六條︰

    本章程於中華民國

    • 四十九年四月六日訂立全文十八條文
    • 五十二年五月十七日第一次修正第五條條文
    • 五十六年七月廿八日第二次修正全文計十九條文
    • 五十七年五月廿四日(臨)第三次修正第二、四、五、十九條條文
    • 五十九年七月卅一日第四次修正第五、十九條條文
    • 六十年八月廿七日第五次修正第二、三、十四、十九條條文
    • 六十三年三月廿七日第六次修正第五、十九條條文
    • 六十七年六月卅日第七次修正第二、五、十九條條文
    • 六十九年五月卅日第八次修正第五、十九條條文
    • 七十年五月廿九日第九次修正第五、十九條條文
    • 七十二年六月廿四日第十次修正第五、十四、十九條條文
    • 七十四年六月廿八日第十一次修正第五、十九條條文
    • 七十五年六月廿七日第十二次修正第五、十九條條文
    • 七十六年六月廿五日第十三次修正第五、十九條條文
    • 七十七年十一月卅日(臨)第十四次修正第二、十九條條文
    • 七十八年六月廿九日第十五次修正第二、五、十九條條文
    • 八十年六月廿日第十六次修正第二、二十一條、增列第十四、十九條條文,全文二十一條文
    • 八十一年六月十八日第十七次修正第五、十九、二十一條條文
    • 八十二年二月十八日(臨)第十八次修正第二、五、二十一條條文
    • 八十三年六月廿四日第十九次修正第五、二十一條條文
    •  
    • 八十四年六月廿二日第二十次修正第二、五、十九、二十一條條文
    • 八十五年六月廿七日第廿一次修正第二、五、二十一條條文
    • 八十六年六月廿六日第廿二次修正第五、八條、增列第十四、二十一條條文,全文二十三條文
    • 八十七年五月六日第廿三次修正第二、五、二十三條條文
    • 八十七年十二月二十三日第廿四次修正第二、二十三條條文
    • 八十八年十二月十五日第廿五次修正全文計三十五條文
    • 八十九年六月二十八日(臨)第廿六次修正第二條條文
    • 九十年六月十三日第廿七次修正第二、十四、卅二條及增列第卅二之一條文
    • 九十一年六月十九日第廿八次修正第二、三、四、六、七、十、十一、十三、十四、十六、十七、十八、廿、廿二、廿三、廿四、卅、卅一條條文
    • 九十二年十月十七日第廿九次刪除第卅二、卅二條之一條條文
    • 九十二年十二月五日第三十次修正第五條條文
    • 九十三年五月十四日第三十一次增列第卅二條條文
    • 九十五年十月十三日第三十二次修正第十四條條文
    • 九十六年二月九日第三十三次修正第一條條文
    • 九十六年六月十五日第三十四次修正第十七條、增列第八章第卅二條條文
    • 九十六年九月十四日第三十五次修正第廿八條條文
    • 九十八年六月十二日第三十六次修正第二條條文
    • 一0五年六月十七日第三十七次修正第三條條文