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本議事規範依公開發行公司董事會議事辦法訂定之。

董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

董事會以每月開會一次為原則。
董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第6條第1項第1至8款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

董事會以每月開會一次為原則。 董事會秘書室為本公司董事會議事單位，應擬訂董事會議程，並提供足夠之會議資料，加附回條一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
如有董事二人以上認為議案資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，亦得向董事會提出申請延期審議該項議案，董事會應予採納。

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：
  （一）上次會議紀錄及執行情形。
  （二）重要財務業務報告。
  （三）內部稽核業務報告。
  （四）其他重要報告事項。
• 二、討論事項：
  （一）上次會議保留之討論事項。
  （二）本次會議討論事項。
• 三、臨時動議。

對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
• 三、依證券交易法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
• 四、依證券交易法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
• 八、依證券交易法第14條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
• 九、本公司應提報董事會工作事項明細表所列事項。
• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
  前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
  對於證券交易法第14條之3應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

除前條第1項第1至7款應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。

董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由經濟部提名為董事長人選之董事召集及擔任會議主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以2次為限。延後2次仍不足額者，主席應依第2條第2項規定之程序重行召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，如出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

• 一、舉手表決。
• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。
• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
  除徵詢出席董事全體無異議通過者外，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。其監票及計票方式應併予載明。
  前項所稱出席董事全體不包括依第15條第1項規定不得行使表決權之董事。

董事會議案之決議，除本規範及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第206條第3項準用第180條第2項規定辦理。

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、紀錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第6條第4項規定出具之書面意見。
• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。
• 董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明情事者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起2日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
  董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
  議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後20日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
  第1項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存5年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

常務董事會議事準用第3條至第5條、第8條及第10條至第17條規定。但常務董事會屬7日內定期召集者，得於2日前通知各常務董事。

本議事規範經董事會通過後實施，修正時亦同。